06/04/2017

Entra de nuevo en vigor el artículo 348 bis LSC

Este 2017 ha entrado de nuevo en vigor el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, que faculta a los socios a separarse en caso de falta de reparto de dividendos.

El artículo 348 bis establece el derecho de separación de los socios que hubieran votado a favor de la distribución de los beneficios sociales cuando la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles. No obstante, este precepto no es aplicable a las sociedades cotizadas ni a aquellas que no hayan superado los cinco ejercicios de duración.

Lo cierto es que el artículo 93 de la LSC estable el derecho de los socios a participar en el reparto de las ganancias sociales, pero la falta de reparto de dividendos no resulta infrecuente en el día a día societario, con las consecuencias negativas que ello supone para los socios, especialmente los minoritarios.

El artículo 348 bis entró en vigor inicialmente en el año 2012 pero su vigencia fue suspendida poco después, deviniendo inaplicable hasta el 1 de enero de 2017, fecha en la que entró en vigor de forma definitiva. Esta "vacatio legis", operada en plena crisis económica dio margen a las empresas para el debido conocimiento del precepto y sus consecuencias.

El ejercicio de este derecho de separación por uno o varios socios, ya sea por desconocimiento o negligencia de la sociedad, podría suponer para muchas de ellas un grave desequilibrio económico y, en los peores casos, el concurso de acreedores y/o su cierre, al haber de abonar al socio el valor razonable de sus participaciones sociales o acciones.

La entrada en vigor de este artículo obligará de facto a las sociedades españolas a ponderar los intereses de la sociedad con los de sus socios, principalmente los de los accionistas minoritarios.